4个案例详解：应收账款真实性的法律核验策略！

作者：许彦生，广州律师，微信号：xiaosheng8201；投稿发布，转载请注明来源和作者。

一、缘起：众多金融机构踩雷虚假应收账款

据新京报等媒体报道，7月8日，美股上市公司诺亚财富公告称，旗下上海歌斐资产管理公司部分基金“踩雷”，其投向承兴国际相关方就其与北京京东世纪贸易有限公司之间的应收账款债权提供供应链融资，涉及总金额34亿元，信股份董事长、承兴国际控股实际控制人罗静承兴国际控股实际控制人近期因涉嫌欺诈活动已被中国警方刑事拘留。京东方面7月9日回复记者称，承兴国际涉嫌伪造和京东的业务合同对外诈骗，此事与京东无关。此外记者7月9日从云南信托确认，其也有信托项目投向罗静控制的公司。

仅从几份公告众可知，这些金融产品的结构并不复杂，都是传统的供应链融资结构。但仍有这么多机构“踩雷”，可见供应链融资过程中对应收账款真实性进行审核是整个结构的基石。应收账款融资过程的真实性包括两个层面的核验：(一)应收账款债权是否真实存在;(二)应收账款债权是否真实转让。

以下就对此二处展开分析：

二、应收账款债权真实存在的核验

应收账款融资，首先应当确认的是应收账款债权，也就是因买卖合同(或服务合同)而产生的债权是否真实存在，如果债权都不存在，那么债权转让/质押就是无源之水、无本之木;到期还款就成了空中楼阁。债权真实性的核验，应当核查基础交易文件，即合同、发票等。

(一)债权的基础文件

1.应当从形式上及内容完整性上充分核验合同的真实性。合同真实性除了从形式上核对印章、签署人的真实性外，还可以通过函证(向买方，即债务人发送函件请求回函确认买卖关系)、面访(到买方实地确认买卖关系)等形式进行核对。此外还要尽可能通过审查合同条款，对商品描述，付款条件等的约定是否清晰以及具有合理性，从而明确应收账款债权客观真实的存在;否则，即使存在买卖合同也不一定能确认债权。

案例⑴：在济南中院在其审理的中国银行股份有限公司济南市中支行与济南牛氏农产品有限公司、山东省经济融资担保股份有限公司等金融借款合同纠纷案(2016)鲁01民终1823号民事判决书中就曾指出：“具体到本案，中国银行市中支行请求对牛氏公司在润泰公司处的2014年5月20日至2015年11月30日已经发生和即将发生的、到期日为2016年11月30日的全部应收账款享有优先受偿权，根据质押标的清单记载，质押的应收账款对应的贸易合同编号为03-NF-0000128，但是对于上述期间内牛氏公司对润泰公司在该贸易合同项下的应收账款具体数额、已付多少、尚欠多少，中国银行市中支行并无证据证明。故中国银行市中支行该项诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。”

2.强化对合同配套凭证的核验，从而进一步查明债权存在的真实性。比如，在银行或保理公司开展保理的过程中，一般都会要求提供债权人在转让债权的时候提供其就应收账款所开出的发票，并核验发票的主要内容与买卖合同及订单的内容是否一致，发票开出时间是否合理等，还要预防开票后注销等行为。其次，还可以通过校验生产单、入库单、出库单及物流配送单证等是否与合同约定交付条件相符。也就是说，可以通过配套的各类财务、业务、物流凭证来确认买卖或服务是否真实存在。

案例⑵：河南高院在其审理判决的颜安林、焦作市粮食局油脂储备库债权转让合同纠纷案(2016)豫民终1174号民事判决书中认为：“本案是债权转让合同纠纷，主要问题是意达公司对油脂储备库是否享有345.93万元债权，也就是意达公司转让给颜安林的债权345.93万元是否真实存在。颜安林提交案涉对账明细表和还款协议两份证据，以证明意达公司对油脂储备库享有345.93万元债权。油脂储备库主张其与意达公司之间不存在债权债务关系。本院认为，案涉对账明细表和还款协议虽然分别加盖焦作市粮食局油脂储备库财务专用章和焦作市粮食局油脂储备库公章，但两份证据的真实性存在不足：从案涉对账明细表和还款协议形式上看，案涉对账明细表和还款协议上均无具体经办人签字。对账明细表上记载……数量单位与意达公司法定代表人……陈述的不相符。对于对账明细表上记载的每一笔款项，意达公司未解释清楚，亦未提供相应的财务账册相佐证。因此，本院对案涉对账明细表和还款协议相关内容的真实性不予采信。颜安林上诉称其已经受让意达公司转让的343.95万元债权，油脂储备库应向颜安林支付343.95万元及利息的理由不能成立，本院不予支持。”

三、应收账款债权转让真实性的核验

(一)真实的转让

债权转让，应当是真实、完整的。在实践中，存在不少“变种”，常见的如债权收益权的转让等，学术界上认为，此类转让的标的并非完整的债权，实际上债权人仍然保有债权的完整“外观”;对于债务人而言，其债权债务关系并无改变，如果不是典型的债权转让，无论是否通知，债务人都仍然只是负有向债权人还款的义务，而不应该向债权受让人还款。但从司法判例上看，债权收益权在不少法院则被看为具有债权属性，而直接适用债权转让的相关规则。如四川达州市中院在达州市达川区美好外国语学校与四川美好企业集团有限公司、被告达州市天盟塑料有限公司金融不良债权追偿纠纷案的(2016) 川 17 民初 34 号民事判决书中，就判决直接由债务人向收益权受让人还款，突破了收益权转让标的的“外观”。

(二)债权转让的确认及登记

根据《合同法》的规定，债权转让，需要通知债务人方对其产生效力。故在“明保理”等供应链融资交易过程中，应当及时向债务人通知债权转让的事实，由债务人确认收到转让通知，并配合做好还款账号的变更等。在应收账款融资的过程中大量的纠纷出现在转让确认环节，因为在实务过程中，债务人往往因为自身财务业务操作等的原因，不对应收账款转让的事实进行确认，或确认后仍然按原有的还款路径进行还款;故在这一过程就容易产生纠纷冲突。

案例⑶：天津二中院在审理中节能(天津)投资集团有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行合同纠纷案的(2017)津02民终3100号民事判决书中指出：泰宇集团与中节能公司盖章确认的《应收账款转让通知书B》真实、合法、有效。依据该应收账款转让通知书，中节能公司确认泰宇集团享有编号为MY2014-CG1304《煤炭购货合同》项下的应收账款债权，并同意泰宇集团将该笔债权转让给浦发银行天津分行。关于中节能公司主张泰宇集团已经认可其不欠付本案货款的问题，依照《应收账款转让通知书B》的约定，浦发银行天津分行为该笔应收账款的合法债权人，中节能公司自行向泰宇集团支付款项的行为不能免除其对浦发银行天津分行的付款责任，中节能公司仍负有向浦发银行天津分行支付诉争应收账款的义务。

由上述案例可知，如果应收账款转让通知能够正确发出，且债务人无合理理由能够抗辩未收到，则其后续进行已向债权人还款等抗辩理由就难以成立。反之，如果前述通知过程存在瑕疵，则债权受让人的请求权就存在隐忧。

同理，应收账款转让登记业务应在人民银行的“动产融资统一登记公示系统”进行登记，虽然该系统不具有资产真伪查验功能，但是根据《物权法》、《应收账款质押管理办法》，应收账款转让、质押登记应在上述系统进行登记公示记录;作用主要用于对抗第三方，即当出现应收账款“一物多卖”的情况下，已登记的优先受偿。所以，为了有效规避风险，在进行债权转让确认的过程中，应当及时查询并在系统上进行登记，一方面是发现是否存在应收账款债权已被转让或质押，另一方面是通过登记获得优先权。

四、核验过程中的印章真实性问题的分析

此外，在涉及应收账款的民事或刑事案件中(包括此次承兴案)，均涉及 “萝卜章”问题，即当事人涉嫌通过加盖假印章来伪造应收账款的基础买卖合同或对债权转让的确认文件，从而骗取融资资金。

根据7月3日，最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥在全国法院民商事审判工作会议上讲话称：实践中，法定代表人或者代理人在从事了某一行为后，公司经常以其加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致、法定代表人没有代表权或者代理人没有代理权等为由否定合同效力，此时关键要看盖章的人在盖章时是否有代表权或者代理权，从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力，而不能将重点放在公章的真伪问题上，迷失裁判方向。

所以对于加盖假章后的效力问题，还是需要结合实际案情来分析。

案例⑷：武汉中院在审理平安银行股份有限公司武汉分行与武汉盈鑫盛商贸有限公司、湖北华电襄阳发电有限公司合同纠纷案(2017)鄂01民初81号的民事判决书中指出：平安银行武汉分行发出《询证函》虽于2012年12月31日在华电襄阳公司办公场所内订立，但(2015)鄂武汉中刑初字第00085号刑事判决书认定该《询证函》系一名胡姓男子(身份待查)冒充华电襄阳公司物料部主任毛羽签字并加盖了伪造的华电襄阳公司合同专用章，并非华电襄阳公司的工作人员出具。平安武汉分行无证据证实《应收账款债权转让通知书》和2013年7月1日《询证函》系由华电襄阳公司工作人员在其办公场所内出具。平安武汉分行主张其受让应收款账真实存在的证据不足，对平安武汉分行请求判令华电襄阳公司在应付账款范围内对盈鑫盛公司尚欠平安武汉分行的债务承担清偿责任的诉请，本院不予支持。

而且根据此前的一些判例，实际上各地法院在一些判例中已经不再拘泥于印章真实性来判断文件的效力(如四川省高级人民法院(2016)川民终280号、山东省高级人民法院(2016)鲁民终868号等)。

可见在以后，司法审判实践中将会越来越侧重于对行为人是否具有代理权限或构成表见代理来判断其行为的有效性，而不是拘泥于印章等形式载体。而债权受让人、投资人在审核相关行为、文件的真实性过程中，也应该更加侧重于此;即通过实地多部门面谈、探访经营场所并交叉验证等方式，并实时通过录音录像等形式固定好证据从而实现对行为人及其行为本身的真实性核验。

结论：

供应链融资是国家倡导的减低中小企业融资成本，完善金融结构体系的重要一环。在金融资产供给侧改革的过程中，供应链融资资产在风险可控的前提下，对于金融机构或投资者而言，不失为一种优质的资产来源。但在开展相关业务的过程中，投资者应当 “擦亮自己的双眼”，审慎核验所对应的应收账款标的，确认其真实性及转让过程的真实性，方才可以有效控制风险。